刚刚回复上交所问询的陆家嘴，披露了自己在媒体质疑的在专为收购上海纯一股权而设的上海自贸区基金-地产1号基金中的角色。陆家嘴否认自己是该基金的主导方，否认上海富都世界代陆家嘴持有基金份额。另外，陆家嘴还否认了收购上海纯一60%股权构成关联交易，否认通过这项收购来虚增2015年利润的情形等。

　　对于在一个月前只隔一天就完成从“未构成重大资产重组”到“构成重大资产重组”大变脸的陆家嘴来说，其回复上交所的内容会否再变脸同样是未知数。

　　据知情人士向《红周刊》记者介绍，陆家嘴的子公司联合竞得苏州绿岸95%股权的事项中，合作方是安心信托。陆家嘴的另一家子公司是安心信托劣后级份额持有人，出资占比31%;优先级份额持有人是农业银行，出资占比69%。“在陆家嘴收购苏州绿岸股权事项中，安心信托出资占比76.26%，如果把安心信托作为合作伙伴且农业银行是大股东的情况下，此次收购不构成重大资产重组。相反，如果把安心信托看作是陆家嘴子公司的融资产品，那么这次收购就构成了重大资产重组。从陆家嘴的最新公告来说，陆家嘴一改此前否认重大资产重组,承认了此次收购构成了重大资产重组，变相承认了陆家嘴和安心信托的关系。让人看不懂的是，自贸区基金-地产1号基金和安心信托的结构几乎完全一致，陆家嘴控制的合营公司在地产1号基金里也是最大劣后级，可陆家嘴却始终否认在地产1号基金中的主导地位，这有多少可信成分?”

　　一个月前的“变脸”

　　一个月前的10月17日，陆家嘴下属全资公司上海佳湾资产管理有限公司(以下称“佳湾公司”)与华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划(以下称“安心信托”)，联手在上海联合产权交易所竞得苏州绿岸房地产开发有限公司(以下称“苏州绿岸”)95%股权，总金额为85.25亿元。

　　在这笔股权交易中，佳湾公司出资20.25亿元，安心信托出资65.01亿元——包括陆家嘴全资子公司上海佳二实业投资有限公司(以下称“佳二公司”)作为劣后级份额持有人认购的20.25亿元，农业银行作为优先级份额持有人认购的44.76亿元。

　　值得一提的是安心信托的优先级和劣后级的结构设计。一般而言，这是信托计划产品中最常见的形式，即优先级份额持有人承担风险较小、享受固定收益，一旦投资项目出现损失，优先级份额持有人有优先清偿权;劣后级份额持有人承担风险较大、享受收益也更多，在投资项目亏损时，劣后级份额持有人需要补贴优先级份额持有人以保证后者的收益。实际上这本身就是一种融资形式，融资人(劣后级份额持有人)运用一定杠杆比(优先劣后比)来获得资金(优先级资金)。

　　安心信托的优先级份额持有人农业银行和劣后级份额持有人陆家嘴旗下的佳二公司应属于这种关系，佳二公司用约2:1的杠杆比获得农业银行的融资，然后用于对苏州绿岸的股权收购，且将和陆家嘴并表。

　　不过，按照有关规定，购买、出售的资产总额、营业收入或者净资产占上市公司最近一个年度合并报表期末资产总额、营业收入或者净资产比例达到50%以上即构成重大资产重组。2015年末，陆家嘴净资产为129.98亿元，此次交易价格85.25亿元已经超过其去年末净资产的50%以上，即此次交易构成了重大资产重组。但陆家嘴在10月18日的公告中明确宣称“此次交易未构成重大资产重组”。也就是说，陆家嘴不认为安心信托是自身主导的一种融资形式，而是一个合作伙伴，或者说是毫无关联的第三方。

　　陆家嘴的公告内容与常识相悖，其持有的不一样的观点让搞信托的圈内人诧异。一位从事信托业务的人士向记者表示：“一个公司的资产100万，从银行融资500万，那么是否可以说这个公司是银行说了算呢?当然不是。信托计划只是帮助委托人融资，而不主导企业经营。”

　　陆家嘴的这份公告最终没能获得监管部门的认同。在该公告发布的次日，即10月19日，陆家嘴发布公告称，“经咨询监管机构，上述事项(收购苏州绿岸95%股权)对公司构成重大资产重组，公司股票自2016年10月19日起停牌，停牌时间不超过一个月。”

　　有监管部门的明确态度，陆家嘴是否想明白了类似信托计划这样的融资形式了呢?或许并没有，因为陆家嘴在11月12日回复上交所《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》中，依然强调自己在一只基金中作为劣后级份额持有人和出资份额较少的一方，本身不具有对该基金的主导权。

　　陆家嘴的“坚守”

　　陆家嘴的最新澄清公告主要是针对最近媒体报道其2015年通过转让所持上海纯一实业发展有限公司(以下称“上海纯一”)60%股权及其1.85亿元债权，隐瞒关联交易并虚增2015年净利润约3.23亿元。

　　相关报道指出，2015年11月26日，陆家嘴将其持有的上海纯一60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司(以下称“自贸区基金”)为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金(以下称“1号基金”)，而1号基金本身就是由陆家嘴主导设立，并由其全资子公司上海佳章资产管理公司(以下称“上海佳章”)与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理的一只基金。

　　陆家嘴表示，“1号基金系契约型私募基金，不存在普通合伙人”“自贸区基金是1号基金惟一的基金管理人”“上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形”，以及富都世界没有为陆家嘴代持1号基金等。同时明确，“本公司仅为富都世界的股东，富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达 83.29%，在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权，不受本公司及上海陆家嘴(集团)有限公司之控制。”

　　以上两种观点完全不同，究竟哪一个才是真相?

　　《红周刊》记者获得的一份《上海自贸区基金-地产1号基金基金合同》显示，1号基金结构分为优先级和劣后级，杠杆比约2:1，优先级份额持有人享有在基金存续期届满或提前终止时从基金收益中优先于其他基金份额持有人获取其委托投资本金和预期收益……预期年化收益率为6.25%，劣后级份额持有人在优先级份额持有人全额分配完毕后才有权根据基金合同进行分配。特别条款还规定，若基金在基金预计存续期及第一个基金延期期间未对写字楼项目处置完毕致使基金A类份额持有人未受尝全额本金与预期收益的，则由基金A类份额持有人获得投资项目处置权和写字楼项目的处置权。

　　其中，优先级份额持有人是平安信托，出资额4.62亿元，出资占比为66.57%;劣后级份额持有人包括自贸区一期基金、上海富都世界发展有限公司(以下称“富都世界”)和上海会元贰投资中心，出资额分别为1.155亿元、1.16亿元和50万元，出资占比分别为16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后级份额持有人。

　　在剔除跟投性质的自贸区一期基金和上海会元贰投资中心后，按照一般理解，富都世界是1号基金的实际融资人。那么，这家公司和陆家嘴是什么关系呢?据了解，富都世界是陆家嘴和富泰有限公司各占50%投资的合营公司，法人代表、董事长是陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭，公司常务副总由陆家嘴委派。尽管从形式上富都世界是由投资相当的两个投资方共同所有，但实质控制权在陆家嘴。

　　由此，1号基金的直接主导方是富都世界，间接主导方为陆家嘴。更进一步，富都世界于2015年7月28日召开第六届董事会临时会议，就出资认购1号基金决议称“鉴于公司有4亿元存量资金，双方股东可按承诺对公司保本及不低于委贷利息的报酬，分别主要投资2亿元。陆家嘴股份建议其投资份额由富都世界代陆家嘴股份认购，投资额不超过1.17亿元……建议将原委贷给陆家嘴的2亿元中转出1.17亿元，用于认购地产1号基金。”

　　尽管陆家嘴在回复上交所问询函中称，“1号基金份额系由上海富都世界发展公司根据其公司章程自行决策并投资。本公司并未要求富都世界代持1号基金份额，从未与富都世界签署任何要求代持1号基金份额相关的文件、协议或作出类似安排。”同时还出具了富都世界否认代持的说明。但基于富都世界与陆家嘴之间的控制关系，富都世界说明的公信力难以得到社会的基本认同。

　　同时，1号基金在委托自贸区基金管理公司管理后，自贸区基金管理公司又委托陆家嘴全资子公司上海佳章公司管理，自贸区基金管理公司按投资额收取的0.5%基金管理费最终全部付给上海佳章。陆家嘴称，上海佳章没有实际管理1号基金，那么管理费是如何出现的?有业内人士指出，“只需要看一下上海佳章是否收了管理费，就知道其是否参与1号基金的管理了。”

　　记者获得的材料显示，自贸区基金管理公司和上海佳章构成了1号基金的“双GP”，自贸区基金管理公司负责财务记账、档案归集等，其在1号基金项目中实际没有管理收入。需要一提的是，自贸区基金管理公司出资人中包括陆金发等公司，而陆金发是陆家嘴集团控股子公司，监事会主席为李晋昭，董事长、法人代表为陆家嘴集团副总。

　　正是一系列的繁复设计，使陆家嘴与1号基金的关系变得扑朔迷离。相关知情人向记者表示：“他们为什么要隐瞒对1号基金的控制情况?其实就和收购苏州绿岸股权又不想以重大资产重组的形式展开的情形一样。如果控制1号基金的事实披露，那么1号基金收购上海纯一就变成了陆家嘴左手倒右手的自买自卖，不符合监管规定,需要陆家嘴合并报表时应抵销利润。”