12月13日晚，长城影视( 002071.SZ )发布公告称，拟以18.95亿元收购首映时代及德纳影业100%股权，其中股份支付金额近13.53亿元，现金支付近5.43亿元。交易完成后，知名导演顾长卫及其一致行动人将持有超过10%的长城影视股票。

　　长城影视在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称《预案》)中公布了上述内容。

　　根据《预案》，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式收购首映时代及德纳影业100%股权;并向特定对象以询价发行的方式发行股份募集本次交易的配套资金。上市公司希望通过并购进军大电影行业，构建大电影产业链，进入发行渠道端，同时落实“全内容、全产业链”战略。

　　《预案》显示，标的公司首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，代表作品有电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等，电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。

　　根据首映时代未经审计的合并报表，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，首映时代营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5538万元，营业利润分别为25.01万元、490.98万元、3556万元。

　　截至2016年10月31日，首映时代净资产账面值为4201.58万元，相关评估工作尚未完成，预估值为135563.67万元，增值率高达3126.49%，存在“标的资产估值较高的风险”，此次收购交易价格暂定为 13.50 亿元。

　　财新记者查询工商资料发现，首映时代2016年3月注册资本金和投资人出现变更。目前，公司共有1位法人股东和7位自然人股东，分别是井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)，韩伟、顾长宁、吴慧、蒋文娟、顾长卫、蒋文丽、马思纯。而《预案》显示，井冈山市乐意传媒中心(下称乐意传媒)的出资人同样为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。

　　《预案》披露，首映时代股东顾长卫既是执导过《孔雀》《立春》《最爱》等作品的中国“第五代”电影导演;股东顾长宁与顾长卫为堂兄弟关系;股东蒋文丽是顾长卫妻子，知名影视演员;股东蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系;股东马思纯是蒋文娟女儿，为影视演员，近日凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖。

　　另一标的公司德纳影业成立于2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，有5家影院，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。其主营业务收入主要来源于票房收入、其发行收入、广告业务收入和卖品销售收入占比较少。

　　德纳影业未经审计的主要财务数据显示，2014年度、2015年度、2016年1月至10月，德纳影业营业收入分别为3081.92万元、12731.24万元、12263.65万元，营业利润分别为(-439.99)万元、1703.20万元、2364.51万元。

　　截至2016年10月31日，德纳影业净资产账面值为5311.88万元，相关评估工作尚未完成，其预估值为54575.16 万元，增值率为927.42%，同样存在“标的资产估值较高的风险”，此次收购交易价格暂定为5.45亿元。

　　综上可见，本次收购交易资产暂定作价合计为18.95亿元，其中，股份支付金额不到13.53亿元，长城影视合计计划发行股份数量近1.10亿股，发行对象为标的公司首映时代、德纳影业的各股东。

　　《预案》显示，本次交易后，首映时代、德纳影业股东将持有上市公司长城影视的股票。其中，顾长卫及其一致行动人将持有超过10%的上市公司长城影视股票;德纳影业股东鲍春雷、童黎明及孙志华将持有超过1.7%的长城影视股票。

　　此外，为完成此次收购，长城影视拟向不超过10名特定投资者，以询价发行方式非公开发行股票募集配套资金不超过 5.63 亿元，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用，其中，计划分别支付给首映时代、德纳影业现金2.70亿元、2.73亿元。但是，《预案》强调，“最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施”。

　　《预案》中对标的公司首映时代、德纳影业均提出业绩承诺与补偿要求。以首映时代为例，如果收购交易于2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润分别将不低于5200 万元、9000万元、12500万元;若交易于2017年完成，则首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、12500万元、15910万元。“如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则首映时代股东乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟应对长城影视进行补偿”。

　　值得注意的是，上述收购交易尚需上市公司股东大会审议通过、证监会核准等决策与审批程序，长城影视表示，“本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性”。

　　长城影视主营业务包括电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。财报显示，2016 年1月—10月，营业总收入10.3亿元，营业利润超过2亿元。

　　今年，明星资产证券化成为了市场热点。2016年3月，唐德影视( 300426.SZ )发布公告称，拟收购影视明星范冰冰及其母亲张传美参股的爱美神51%的股权;同样在3月，暴风科技(后更名为暴风集团， 300431.SZ )宣布拟出资10.8亿元收购江苏稻草熊影业60%股权，稻草熊影业的股东包括影视明星刘诗施(即刘诗诗)和另一影视明星赵丽颖。

　　与此同时，上市公司高溢价收购明星公司的行为引起监管层的注意，明星证券化面临着更严格的审查和披露要求。6月7日，暴风集团发布公告称，以发行股份和支付现金相结合收购稻草熊影业等公司的事项未获证监会审核通过;6月25日，唐德影视也宣布终止收购爱美神，而是拟以共同出资设立公司的方式与爱美神继续开展战略合作。